重要內容提示：
交易標的名稱 ： 可供與 Czochralski 直拉單晶爐結合使用的連續Czochralski 給料機系統(以下簡稱“CCZ 給料機系統”)。
交易金額：北京京運通科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“京運通”)向 GT Advanced Technologies 及其子公司 GTAT IP Holding LLC(以下合稱“GTAT”)一次性支付技術許可費1,365,367 美元;公司對外銷售 CCZ 集成系統(CCZ 給料機系統與京運通 120cm 型號 Czochralski 直拉單晶爐(包括直徑在 110cm-140cm 范圍內的)的結合體)，需向 GTAT支付技術使用費。
本次交易未構成關聯交易。
本次交易未構成重大資產重組。
本次交易實施不存在重大法律障礙。
本次交易無需公司董事會、股東大會審議，由公司總經理批準實施。
一、協議簽署概況
2018 年 11 月 26 日公司與 GTAT 簽署了《許可協議》(以下簡稱“本協議”)。GTAT 授予京運通取得 CCZ 給料機系統相關許可，以用于生產、使用，且在部分情形下進一步銷售和/或經銷與許可技術相關的設備。
本協議屬于公司在日常經營過程中簽訂的許可使用協議，不涉及關聯交易，其所涉金額未達到相關法律法規和《公司章程》的相關標準，無需公司董事會、股東大會審議，由公司總經理批準實施。
二、標的情況
CCZ 給料機系統包含：硅料精密度量、給料硬件和控制軟件;為達到同步加料的連續拉制晶棒而對普通Czochralski 直拉單晶爐進行的專有熱場改造。
三、交易對方基本情況
GT Advanced Technologies 成立于 1994 年，注冊地為美國新罕布什爾州哈得遜溫特沃斯路 5 號 1 單元。主要為太陽能、LED 以及其他專業市場供應多晶硅生產技術以及藍寶石和硅晶體生長系統和材料。截至 2017 年12 月 31 日，GT Advanced Technologies 總資產 5,733.39 萬美元，凈資產 3,304.70 萬美元;2017 年度營業收入 13,421.63 萬美元，凈利潤4,713.28萬美元。(以上數據已經審計)
四、《許可協議》主要內容
1、許可事項
CCZ 給料機系統授權許可：GTAT 同意向京運通授權一項非排他性、不得分授權、不可轉讓的許可權利，且僅為京運通內部使用;授權京運通使用許可技術在位于內蒙古烏海的硅晶產業園制造、組裝、和/或使用至多五百(500)臺 CCZ 給料機系統，用于評估，中試或商業生產。
CCZ 集成系統授權許可：GTAT 同意向京運通授權一項排他性、不得分授權、不可轉讓、全球性的許可權利，授權在京運通使用許可技術在本協議生效日后的三年內(以下簡稱“排他期間”)，開發、調試、生產或以生產、進口、使用、經銷或以經銷、推銷、提供銷售、銷售、租賃或以其他方式處置 CCZ 集成系統。
2、技術許可費和使用費的支付
(1)技術許可費京運通將在本協議簽署后 10 日內向 GTAT 一次性支付技術許可費 1,365,367美元。
(2)技術使用費
京運通對外銷售 CCZ 集成系統，需向 GTAT 支付技術使用費。
該技術授權在一定期限內具有排他性。排他期間屆滿后，GTAT 無需向京運通另行通知，該授權許可將自動轉換為非排他性授權許可，技術使用費金額將自動降低。如果京運通希望繼續保持授權許可的排他性，各方可通過重新協商達成協議。
京運通自首次銷售 CCZ 集成系統時起，需每半年向 GTAT 支付一次技術使用費。對于發生在當年 1 月 1 日至 6 月 30 日期間內的商業銷售，技術使用費應在當年 7 月 31 日前完成支付;對于發生在當年 7 月 1 日至 12 月31 日期間內的商業銷售，技術使用費應在次年 1 月 31 日前完成支付。
3、技術交付
在收到本協議規定的技術許可費款項的 10 日內，GTAT 應當向京運通交付所有適用于 CCZ 給料機系統和/或許可技術的全套技術文件。
4、協議生效及有效期
本協議及許可技術將自 2018 年 11 月 26 日起生效。
在下述任一事項發生前，本協議持續有效：(i)超過 20 年期限;(ii)最后一項注冊許可專利失效，或(iii)根據本協議所載條款提前終止。如本協議因本條(i)、(ii)所述事項而終止，京運通將不再有義務繼續履行本協議。
5、協議終止
如果任何一方嚴重違反了本協議規定的約定或義務，違約方未能采取任何補救措施的，守約方有權解除本協議。
在本協議終止后，京運通有 6 個月的合理期間，(i)處置全部集成 CCZ 系統的現有庫存或，(ii)履行有效協議中規定的京運通對顧客可能負有的義務，但京運通仍有義務在協議終止后，根據庫存處置的情形繼續向 GTAT 支付技術使用費。
五、協議履行對公司的影響
直拉單晶制造法是行業內常用的硅晶體生長方法，CCZ 自動連續投料技術以直拉單晶制造法為基礎，對其進行優化改善，通過在原有設備上加裝自動連續投料系統或直接整合生產自動連續投料直拉單晶設備來節約時間、提升效率。
CCZ 的具體優勢包括：
1、生產的單晶硅棒具有均勻的電阻率分布和可控的電阻率目標;
2、縮短化料時間，提高單位時間產量，降低生產成本;
3、無需增大拉晶爐和熱場來拉制更長的單晶晶棒。
公司認為，該技術的引進可能對行業發展產生一定積極影響，但本協議的簽訂和履行不會對公司 2018年度經營業績產生重大影響。
六、備查文件
《許可協議》。
特此公告。
北京京運通科技股份有限公司董事會
2018 年 11 月 27 日
