辛辛苦苦做一桌子好飯，卻從來不肯上桌。用這來形容TCL中環，再恰當不過了。

光伏圈只知道TCL中環是硅片雙龍頭之一，在推動產業鏈上關聯公司IPO方面，TCL中環也是當之無愧的扛把子，就連珠海華發、IDG可能都要相形見絀。

TCL中環不僅成就了坩堝龍頭、大牛股歐晶科技，現在又有金剛線原軾新材啟動IPO。只不過，TCL中環作為歐晶科技、原軾新材實際意義上的前期重要股東、第一大客戶，在股權結構、人員配置上，完全沒有關聯關系。

TCL中環的行為，甚至可以說：我成就你，與我無關。

01因中環而生

原軾新材和歐晶科技類似，都嚴重依賴于TCL中環。

坩堝龍頭歐晶科技曾披露2019年、2020年、2021年對第一大客戶中環的銷售額占營業收入的比例，分別為86.52%、90.61%、89.12%。

金剛線企業——原軾新材對中環的依賴，相比歐晶科技，有過之而無不及。2023年3月8日，原軾新材招股說明書披露：報告期內來自第一大客戶 TCL 中環的銷售收入占營業收入的比重分別為 88.77%、98.83%、99.28%和98.75%。

來自招股說明書

不僅如此，站在中環角度，也把自己近八成的訂單都交給了原軾。

來自招股說明書

TCL中環以一己之力，把原軾新材推到行業前三的位置。TCL中環對原軾新材的重要性可以概括為：得中環，生；失中環，死！

但是原軾新材在招股說明書中稱：“未因TCL 中環間接持有權益而在供應商準入方面獲得政策傾斜?！?/p>

原軾新材和歐晶科技情況類似之處還在于，得到TCL中環巨量訂單，成功扭虧后就立即著手降低中環持股比例：以中環為第一大份額持有人的張家口棋鑫的持股比例，由最高33.01%、第二大股東，降至現在持股7.12%的小股東。目前TCL中環在原軾新材的間接持股比例只有3.56%。

對于正在IPO的原軾新材，趕碳號有諸多疑問：當年沈浩平和中環因為什么投資了原軾？原軾新材剛扭虧，中環為什么就急著減持？

原軾新材的實際控制人、沈浩平的四川老鄉葉琴，究竟有什么隱情需要長期隱匿背后，由現年82歲的退休女教師站在前臺？

頂流私募大佬、果泉基金王國斌的弟弟王松興，為什么會和葉琴深度捆綁，成為一致行動人？

周游又是誰？他又是如何促成了中環對葉琴的投資？如何成為原軾新材前十大股東中唯一的自然人？

張家口棋鑫，現在還是合法的、確定的、穩定的組織嗎？原軾新材的招股說明書介紹了張家口棋鑫的基本資料，成立于2016年1月18日，合伙期限是7年，也就是至2023年1月17日止?，F在已經到了2023年3月。所有合伙成員對合伙基金是否繼續，是否達成了新的協議？

來自招股說明書

02成立半年就得到中環投資

中環和原軾的結緣或許是因為張家口棋鑫的GP（普通合伙人）河北棋鑫，以及神秘股東周游。

趕碳號梳理了一下中環與河北棋鑫的歷史關系：

第一步：2015年10月，中環發布與張家口簽署戰略合作協議的公告。簽約方除了中環、張家口市政府、張家口經濟開發區管委會，還有企業河北棋鑫。其負責籌建一只基金。

第二步：2015年12月28 日，原軾新材的前身原軾有限，由上海原軾與河北棋鑫以貨幣資金出資設立，注冊資本為 1,000 萬元。其中，上海原軾認繳 800萬元，占注冊資本 80%；河北棋鑫認繳 200萬元，占注冊資本 20%。

第三步：2016年1月18日成立張家口棋鑫。中環成為張家口棋鑫出資1.298億、認繳50%份額的LP(有限合伙人)，河北棋鑫為GP。

第四步：2016年5月25日，張家口棋鑫投資原軾有限。企查查顯示，2016年5月25日原軾進行了股權變更，河北棋鑫退出，新進上海金坤、張家口棋鑫兩家企業。

張家口棋鑫以1000萬貨幣作為出資。上海金坤和老股東上海原軾是同一實際控制人，其用估值2000萬的非專利技術作為出資（專利內容見下文）。

從時間上看，似乎中環與張家口簽署戰略協議時，河北棋鑫才計劃專門成立一家與中環業務相關的公司，并且要得到中環的投資。

趕碳號有些疑問：

第一，為什么河北棋鑫可以作為獨立一方加入中環和張家口的戰略合作中？它既不是政府引導基金，也非國企，市場知名度也不高。

第二，中環在張家口棋鑫中為什么份額會高達50%？

一般份額占比達50%，都會是GP。因為在該基金中的分量最重，肯定希望掌握該基金的投資決策權。此外，LP還要支付每年2%左右的管理費給GP。如果從費用角度來看，占比高達50%投資人不會甘心只當LP。

除非GP的投資能力非常強，在市場上有較強的知名度、美譽度、影響力。河北棋鑫既非政府引導基金、非國企，知名度也不高。企查查顯示，以河北棋鑫為管理人的張家口棋鑫，除了原軾新材外還投資了7家企業，其中有4家經營異常（或被列為失信被執行人）

第三，為什么會允許上海金坤技術入股?而且從結果看，該技術沒有派上用場。上海金坤作價2000萬的非專利技術“超硬超高強度精密切割金剛石線鋸生產加工技術” ，“由于市場環境發生改變，多晶硅產品被單晶硅產品取代， 致使上海金坤的金剛石線生產技術未能產生預期收益”。（備注：在2021年4月23日，幾方股東簽署協議又用2000萬現金置換了該項目技術。）

上述可能與周游有關吧。周游是張家口棋鑫的基金管理人河北棋鑫10%的股東、執行董事。他還有另外一個身份：原軾新材的第八大股東，前十大股東中唯一的自然人股東，目前持股3.57%。

目前周游將其所持有的公司655.17萬股股份辦理質押登記，占公司總股份比例為 1.79%，質權人為張家口明華建材科技有限公司。

招股說明書沒有介紹周游的履歷。周游到底是誰？能通過張家口棋鑫、河北棋鑫把中環和原軾新材綁定在一起。

03中環孵化金剛線企業

中環和原軾新材捆綁在一起后，剩下的，就是中環對原軾的不斷扶持（或稱“孵化”更恰當）。在巨額訂單之前，首先是來自中環的資金和技術支持。

第一， 資金支持。2018 年 12 月 27 日完成新一輪增資后，張家口棋鑫的持股達到33.01%。

第二，技術和訂單支持。中環原來的金剛線供應商是日本老牌企業瑞德。瑞德成立于 1974 年，是日本一家主要從事金剛石制品的企業，2017 年開始成為 TCL 中環金剛石線主要供應商之一。2018年，原軾和瑞德展開了技術合作。藉此，原軾新材得到了金剛線技術和中環這個大客戶。

招股說明書這樣介紹雙方技術合作的主要過程：2018 年 7 月，原軾和瑞德就技術引進事宜達成初步合作意向，之后瑞德技術人員對公司張家口工廠及生產線進行考察，經雙方技術交流與評估后，雙方認為可以實現技術引進與融合。

如果不是因為中環是原軾的間接股東，瑞德會與原軾新材合作嗎？原軾會成為中環的供應商嗎？

原軾新材在招股說明中提到“公司采用干法上砂工藝的產品與 TCL 中環硅片切割工藝匹配度較高”。只能說，整個技術轉移過程中環都有參與，匹配度不高才不正常。

04扭虧后即減持

原軾新材披露報告期歸屬于母公司股東的凈利潤（扣除非經常性損益前后孰低數）分別為-4,227.80 萬元、1,112.24 萬元、22,984.06 萬元和 11,898.16 萬元。公司經營質量的實質性變化發生在2020年，公司轉虧為盈。

來自招股說明書

但是剛剛扭虧，中環就開始減持。這好比說，TCL中環辛苦做了一桌好飯菜，親朋好友都坐下來了，TCL中環卻轉身走了。

2020 年 6 月，原軾以籌劃優化公司治理結構，降低單一大客戶間接權益比例為，邀請錦天前程股權介入：2020年11月錦天前程旗下以 1.92元/出資額的價格認購公司新增注冊資本 111.11 萬元（后補差價）。2020 年 12 月，蘇州琨玉三期以9.35 元/出資額的價格受讓了張家口棋鑫持有的公司 20%股權。

從9.35元的退出價格看，似乎張家口棋鑫的投資收益也不錯。但是短短3個月以后，基石投資等眾社會資本的每股投資價格，已經升至15.30元。這次如果能夠成功上市，收益恐將倍增。

根據招股說明書整理

05誰是葉琴？

不論是中環股份、張家口棋鑫，還是周游以及河北棋鑫，最終把資金、技術、人脈、訂單等資源都給了神秘女人葉琴。

她就是現在正在申報上市的原軾新材的董事長、實際控制人。招股說明書顯示，葉琴通過上海原軾及共青城勇立間接控制公司 45.47%股權，是第一大股東。

但是她長期間都是原軾新材背后的女人，在2021年公司準備上市、股改時才浮出水面。長期出現在原軾臺前的，是現年82歲的退休的女教師江文裕。

招股書介紹，江文裕系葉琴配偶的姨媽，初中學歷，曾任幼兒園幼教、小學教師職務，自 1996 年起退休至今。

招股說明書聲明：為避免同行業競爭對手知曉公司有關經營信息，2018 年 5 月 11 日，控股股東上海原軾委派江文裕代葉琴擔任原軾有限工商登記的董事及法定代表人。

江文裕出生于 1941 年，代葉琴擔任原軾有限董事長期間，未實際參與任何經營管理，原軾有限實際經營管理的重大決策均由葉琴做出。為規范公司治理，保持原軾有限管理層權責清晰，2020年 12 月 25 日，江文裕辭去董事職務，原軾有限召開股東會，選舉葉琴為公司非獨立董事、董事長。

目前，江文裕仍然代葉琴持有江陰匯弘的70%的股權。不知道這又是什么原因，葉琴仍需要繼續被江姨媽代持。

隱藏身份是葉琴的一慣風格。

招股說明書顯示，原軾新材還收購了上海金坤、上海禾惜、鎮江偉恩。這3家企業也都是葉琴在背后操控，由親屬站在臺前。

招股書P57-P58：

（1）宋俊威與葉琴系夫妻關系，根據《委托持股協議書》、《股權轉讓協議之補充 協議》、訪談記錄等，宋俊威持有的上海金坤 70%的股權系代葉琴持有。本次收購前，上海金坤的實際控制人為葉琴，因此鎮江原軾收購上海金坤 100%股權屬 于同一控制下合并。（前文已述，上海金坤曾經是原軾新材的股東。）

（2）王璐希、高亢與葉琴系親屬關系，根據《委托持股協議書》、《股權轉讓協議之補充協議》、訪談記錄等，王璐希、高亢合計持有的上海禾惜100%的股權系代葉琴持有。本次收購前，上海禾惜的實際控制人為葉琴，因此鎮江原軾收購上海禾惜 100%股權屬于同一控制下合并。

（3）根據《委托持股協議書》、《股權轉讓協議之補充協議》、訪談記錄等，王璐希、高亢合計持有的鎮江偉恩100%的股權系代葉琴持有，本次收購前，鎮江偉 恩的實際控制人為葉琴，因此鎮江原軾收購鎮江偉恩 100%股權屬于同一控制下合并。

那么，葉琴到底是誰，為什么不能公開自己的身份呢?

招股說明書顯示：葉琴女士，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號碼：51021219690506****。從身份證前幾位來推測，應該和沈浩平是四川老鄉。

招股說明書也披露了葉琴的簡歷：

葉琴，1969年5月出生，中歐國際工商學院MBA。1996年12月至 2008年9月，歷任貝卡爾特管理（上海）有限公司銷售經理、中國區切割鋼絲總經理；2008年10月至 2009 年10月，任上海啟發電子科技有限公司董事長；2010 年1月至2011年12 月，歷任鎮江耐絲新型材料有限公司總經理、董事長；2011年1月至2013 年7月，任鎮江啟發光伏科技有限公司監事；2013年12 月至今，歷任上海金坤監事、執行董事；2015年5月至今，任上海原軾執行董事；2019年7月至今，任共青城勇立執行事務合伙人；2019 年11月至今任鎮江瑞原執行董事；2020年11月至今任鎮江原軾執行董事兼總經理；2021年6月至今任上海禾惜執行董事；2021年 7月至今任鎮江偉恩執行董事兼總經理；2015年12月至今，歷任公司董事、總經理、董事長。

趕碳號仔細讀了幾遍簡歷，并沒有發現葉琴有什么不能言說之處，必須要隱姓埋名。

我們不了解原軾新材的實際經營狀況，以及葉琴的實際參與程度。但是葉琴數家公司的代持協議集中浮出水面，一躍成為商界女強人、IPO企業的實際控制人、掌舵人，著實讓人感覺突兀。

尾聲

另外，一個連姓名都不愿意透露的人，憑什么就取得了周游以及河北棋鑫、沈浩平以及中環股份的青睞呢?且讓他們愿意投入資金、技術、人脈、訂單等資源全力支持？

愿意支持和相信葉琴的還有私募大佬王國斌的弟弟王松興。

原軾新材的第一大股東是上海原軾；上海原軾由葉琴、王松興各占50%股份。2021年11月，葉琴、王松興簽署《一致行動協議》，約定就有關公司、上海原軾經營發展的重大事項向股東會、董事會行使提案權和在股東會、董事會會議中行使表決權時采取相同意思表示，保持一致行動；如出現意見不一致時，以葉琴意見為準，確保一致行動。2022 年8月，為增強違約條款的可執行性，葉琴、王松興簽署《一致行動協議之補充協議（二）》，提高王松興解除與葉琴一致行動人的違約成本。王松興雖任公司董事但不在公司領取薪酬，估計是不參與公司的日常經營管理。

如今原軾新材即將上市，女人葉琴有望登頂人生巔峰，投資人周游也將賺得盆滿缽滿。而TCL中環，曾經在其發展中為其提供資金、訂單、技術服務的小股東，要繼續提供給它最大、最穩定的訂單。

如果不是給別人做嫁衣，而是分拆上市，中環會不會又是另外一種面貌？

END

原文標題?:?TCL中環：成就原軾新材上市，卻與己無關