近期，向日葵公告，擬以7.5億元的價(jià)格收購(gòu)貝得藥業(yè)100%的股權(quán)，此次收購(gòu)由向日葵以非公開發(fā)行的方式向向日葵投資(貝得藥業(yè)100%的控股股東)發(fā)行2.83億股股份來(lái)支付。
溢價(jià)160%收購(gòu)案
并購(gòu)草案顯示，標(biāo)的公司貝得藥業(yè)的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為28732.38萬(wàn)元，采用收益法的評(píng)估價(jià)值為75100萬(wàn)元，增值率為161.38%。本次交易標(biāo)的作價(jià)參考銀信評(píng)估出具的評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，確定貝得藥業(yè)100%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為75000萬(wàn)元。
本次交易完成后，向日葵投資(貝得藥業(yè)100%的控股股東)將持有向日葵20.18%的股份，成為向日葵的第一大股東。
據(jù)了解，貝得藥業(yè)是向日葵投資的全資子公司，而向日葵投資的股東名單由胡愛(ài)與吳靈珂構(gòu)成，其中胡愛(ài)與向日葵實(shí)際控制人吳建龍系夫妻關(guān)系，吳靈珂與吳建龍系父子關(guān)系，即向日葵實(shí)際控制人吳建龍的妻兒是向日葵投資的全部股東。
此次收購(gòu)案完成之后，吳建龍及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有向日葵的股份由18.73%上升至35.13%。
換言之，若此次的收購(gòu)案件完成后，向日葵的實(shí)控人并沒(méi)有改變，且可以幫助向日葵的實(shí)控人吳建龍進(jìn)一步鞏固向日葵的實(shí)控權(quán)。
利潤(rùn)波動(dòng)大
向日葵2010年8月登陸A股市場(chǎng)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)一直為大規(guī)格高效晶體硅太陽(yáng)能(3.430, -0.02, -0.58%)電池及組件的生產(chǎn)、銷售。
Wind顯示，向日葵2010年-2017年電池片及電池組件產(chǎn)生的銷售收入分別為23.12億元、19.32億元、7.93億元、9.33億元、14.26億元、16.14億元、14.57億元、13.99億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為-6.93%，分別占當(dāng)期總營(yíng)業(yè)收入的99.3%、99.66%、64.71%、83.06%、86.74%、88.47%、90.92%、91.46%。
此外，向日葵2018年1-6月電池片及電池組件產(chǎn)生的銷售收入為3.48億元，占總營(yíng)業(yè)收入的91.44%。
由此可知，向日葵是一家靠電池片及電池組件在市場(chǎng)上經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，且此前從未涉及醫(yī)藥行業(yè)。
與此同時(shí)，向日葵2010年-2017年的凈利潤(rùn)波動(dòng)很大。
Wind顯示，向日葵2010年-2017年和2018年1-6月的凈利潤(rùn)分別為25130.8萬(wàn)元、3484.02萬(wàn)元、-35702.74萬(wàn)元、4058.88萬(wàn)元、3753.78萬(wàn)元、8766.53萬(wàn)元、2996.04萬(wàn)元、2162.49萬(wàn)元、-19500.28萬(wàn)元。值得一提的是，向日葵成功上市之后的第一個(gè)財(cái)務(wù)年度(2011年)，其凈利潤(rùn)同比下降了86.14%。
在近7年半的時(shí)間，向日葵實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)波動(dòng)很大，累計(jì)為-4850.48萬(wàn)元。這也是向日葵進(jìn)行此次收購(gòu)的原因之一。
向日葵在收購(gòu)草案中表示，近年來(lái)，受國(guó)外對(duì)來(lái)自中國(guó)的光伏產(chǎn)品開展反傾銷、反補(bǔ)貼調(diào)查，以及國(guó)內(nèi)調(diào)控光伏電站及分布式光伏項(xiàng)目指標(biāo)、調(diào)整上網(wǎng)電價(jià)及補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)等因素影響，公司盈利水平波動(dòng)較大。而醫(yī)藥行業(yè)受到國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，市場(chǎng)潛力巨大，周期性相對(duì)較弱。通過(guò)本次交易，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將拓展至醫(yī)藥制造業(yè)，實(shí)現(xiàn)太陽(yáng)能電池及組件和醫(yī)藥雙主業(yè)發(fā)展的格局。醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)將成為上市公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，平滑光伏行業(yè)波動(dòng)對(duì)公司帶來(lái)的影響，上市公司的盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量將得到提高。
欲踏入新領(lǐng)域
那么，貝得藥業(yè)能否成為潛在的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)?
草案顯示，貝得藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為抗感染、抗高血壓等藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品為克拉霉素原料藥。
貝得藥業(yè)2016年-2017年和2018年1-6月實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為20642.09萬(wàn)元、18868.09萬(wàn)元、12195.61萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為2792.76萬(wàn)元、2533.55萬(wàn)元、1507.86萬(wàn)元。
向日葵在草案中顯示，貝得藥業(yè)2017年?duì)I業(yè)收入下降主要系克拉霉素2017年銷售收入有所下降，因?yàn)樨惖盟帢I(yè)在2017年一季度末印度證書到期，貝得藥業(yè)辦證用了近兩個(gè)月，故影響了2017年的年銷售額。
另外，貝得藥業(yè)2016年-2017年和2018年1-6月原料藥產(chǎn)生的銷售收入分別為17837.29萬(wàn)元、14948.5萬(wàn)元、9164.96萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的86.92%、79.69%、75.74%，其中克拉霉素原料藥產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入為17684.32萬(wàn)元、14735萬(wàn)元、8693.21萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的86.17%、78.55%、71.84%。
值得注意的是，克拉霉素原料藥作為貝得藥業(yè)的第一大產(chǎn)品，其產(chǎn)能和產(chǎn)能利用率均出現(xiàn)下降的情況。
公開資料顯示，貝得藥業(yè)2016年-2017年克拉霉素原料藥的產(chǎn)能利用率分為90.75%、82.15%，其中貝得藥業(yè)2017年克拉霉素原料藥的產(chǎn)能利用率較2016年下降了8.6個(gè)百分點(diǎn)，產(chǎn)銷率分別為99.82%、95.79%，其中2017年克拉霉素原料藥的產(chǎn)銷率較2016年下降了4.03個(gè)百分點(diǎn)。
與此同時(shí)，貝得藥業(yè)原料藥2017年的毛利率為24.43%，較去年同期的28.87%，下降了4.44個(gè)百分點(diǎn)。
對(duì)于此次收購(gòu)，向日葵與向日葵投資(貝得藥業(yè)實(shí)控人)簽署了《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》。向日葵投資承諾標(biāo)的公司在2018年、2019年、2020年、2021年和2022年各年度凈利潤(rùn)分別不低于2600萬(wàn)元、4650萬(wàn)元、6450萬(wàn)元、8600萬(wàn)元和10650萬(wàn)元。
