昨日，露笑科技公告收到深交所《關于對露笑科技股份有限公司的重組問詢函》。該問詢函針對露笑科技在9月8日公告的一則收購預案進行了問詢。9月8日，露笑科技公告稱擬通過發行股份的方式收購順宇潔能科技股份有限公司(以下簡稱“順宇股份”)92.31%的股權。

根據收購預案，露笑科技的此次收購作價15.13億元。有業內人士分析認為，通過一系列的資本運作，露笑科技此次交易一方面可以解決同業競爭問題，另一方面又為央企“金主”東方創投的戰略入股鋪好了路，可以獲取寶貴的“補血”資金。

? ? ? ?強勢進軍光伏

資料顯示，露笑科技是一名光伏產業“新軍”。2017年，露笑科技斥資5.5億全資收購無錫最大的分布式光伏發電企業江蘇鼎陽，強勢進軍光伏行業。分布式光伏在2017年的爆發式增長使得露笑科技業績水漲船高，此后光伏業務成為露笑科技的主營業務之一。

根據財報，2018年上半年露笑科技實現營收19.14億元，比上年同期增長24.68%;歸屬于上市股東的凈利潤1.40億元，比上年同期降低12.25%。其中光伏業務營業收入8.88億元，同比增長86.48%，占營收比重達46.42%，毛利率為30.00%，同比增長2.06%。

露笑科技切入光伏產業的時機非常準確，恰逢分布式光伏的爆發之年，充分享受了行業發展的紅利。獲得初期成功之后露笑科技并未止步不前，而是期望通過收購順宇股份更上一層樓。

按照專家分析，露笑科技此次收購事宜對于各方來說都有好處。但是深交所對此次交易的疑問卻非常大，于是專門發了問詢函，而且問題還不少，總共有15個。

深交所連環15問

上交所、深交所等機構對一項交易發問詢函是很常見的事，但是一般的問詢函都是針對3-5個問題進行問詢，此次連發15問的情況比較少見。歸納下來，深交所重點的疑問主要可以歸納為以下幾點：

1、 順宇股份的持續盈利能力成疑

深交所在問詢函中對于順宇股份的主營業務和開發建設模式，以及盈利模式進行了問詢。這一點主要是對順宇股份的盈利能力存在疑問。

根據財報，順宇股份2016年、2017年、2018年1-8月分別實現營業收入0萬元、1,987.65萬元、14,938.53萬元，實現凈利潤-389.32萬元、-7,848.35萬元、2,291.18萬元。

? ? ? ?其中2016年成立當年未實現收入，令人驚異。深交所對這一點進行了問詢，另外順宇股份連續兩年虧損，卻在2018年1-8月扭虧為盈，業績差異太大，這也引人疑問。

因為順宇股份的主營業務為光伏電站的投資、建設及運營，持有大量光伏電站。而光伏行業在“531”新政發布之后，新建的光伏項目已經不能享受國家補貼。由于不同時間、不同地點建設的光伏電站享受的補貼政策和標準不同，順宇股份所持有的光伏電站能否盈利、如何盈利是一個問題。

或許正是因為如此，問詢函明確要求露笑科技對“531”新政所造成的影響進行披露，特別是需要對順宇股份的盈利能力進行重新評估。

2、 順宇股份的業績承諾能否完成?估值是否過高?

根據收購預案，東方創投和董彪作為業績承諾方，承諾順宇股份2018年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)不低于6,700萬元，2018年和2019年累計凈利潤不低于28,700萬元，2018年、2019年和2020年累計凈利潤不低于52,400萬元。

對于這一業績承諾，深交所問詢其合理性和承諾業績的可實現性。

對于一家2016年剛剛成立，連續兩年虧損的企業來說，又恰好遇到了號稱史上最嚴的光伏“531”新政，他們哪里來的自信在2018年實現185%的凈利潤增長?假如順宇股份2018年實現了6700萬元的凈利潤，但是他們還需要在2019年再次增長228%，實現2018年和2019年累計凈利潤不低于28,700萬元的目標。假如順宇股份在2018年和2019年實現累計凈利潤28,700萬元，他們還要在2020年繼續增長100%，才能實現2018年、2019年和2020年累計凈利潤不低于52,400萬元的目標。

? ? ? ?連續三年保持100%甚至是200%的凈利增長速度，才能達成這一的業績承諾，而且是在行業進入“寒冬”的時期。到底是怎樣的底氣與信心，讓他們在行業低谷的時候作出這樣夸張的業績承諾?

此外，除了業績承諾的問題，深交所還對順宇股份的估值進行了問詢。根據預案，露笑科技將斥資15.13億元收購順宇股份92.31%的股權。在本次交易中，順宇股份100%股權的預估值為超過16億元。但是順宇股份賬面凈資產只有13.01億元，16.39億元的預估值與賬面凈資產相比，增值率達到了25.98%。深交所對本次評估結果的合理性進行了問詢。

3、 相關信息披露不夠完全

除了以上對順宇股份的持續盈利能力、業績承諾、估值過高等問題進行問詢之外，深交所還針對各種信息的披露提出了要求。

其中比較令人關注的就是東方創投、露笑集團和順宇股份簽署的《股份轉讓協議》問題。涉及到東方創投將受讓順宇股份 64.62%股權，深交所對這一事件的原因進行了問詢。

? ? ? ?此外，深交所還對順宇股份的光伏電站土地及屋頂產權、電力業務許可證等相關權屬證書的辦理情況;發行價格調整機制的合規性;解決同業競爭問題的時間安排，相關措施是否具有可操作性;股份支付交易的具體會計處理，包括對應股權公允價值確認依據、相關費用計算過程;順宇股份董事長兼總經理董彪的任職情況和順宇股份的企業性質是否不允許董彪通過本次交易轉讓其持有的所有股份;順宇股份近兩年及一期的經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率、毛利率、每股收益等主要財務指標;合伙企業嘉興金熹的實際控制人或者控股公司的相關資料;順宇股份歷次股權轉讓的具體原因、轉讓價格、定價依據等問題進行了問詢。

小結

總體而言，深交所對此次交易的主體順宇股份的經營情況、財務狀況、資產情況等各方面的信息進行了問詢，另外對各項披露不夠完全的事項要求補充說明。特別是在“531”新政發布之后，深交所對順宇股份的持續盈利能力有所疑問，而順宇股份夸張的業績承諾以及過高的估值都讓這次交易迷霧重重。具體露笑科技將會如何回復，這一迷霧重重的收購案能否順利完成，小編將持續關注。